公告日期：2020-07-08

北京市京师（南昌）律师事务所

关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

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二〇二〇年七月


目 录


一、关于收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 5

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况 ...... 7
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情

形 ...... 7

（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 ...... 7
（五）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公

司5%以上权益的基本情况...... 8
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 9

二、关于收购目的和收购决定 ...... 10

（一）关于本次收购目的...... 10

（二）关于本次收购履行的法定程序 ...... 10
（三）收购人及其一致行动人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 .. 10

三、关于收购方式及相关收购协议 ...... 11

（一）关于收购方式...... 11

（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况 ...... 11

（三）权利限制情况...... 13

四、关于后续计划 ...... 13
五、关于本次收购对上市公司的影响分析 ...... 14

（一）对上市公司独立性的影响...... 14

（二）关于同业竞争...... 16

（三）关于关联交易...... 17

六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ...... 18
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19
八、结论性意见 ...... 20

释 义

除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：

收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司

一致行动人/大成国资 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司

民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司

国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

民爆投资将其持有的国泰集团292,468,540股A股股份（占上市公
本次收购 指

司总股本的53.02%）无偿划转给军工控股

《收购报告书》 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公
《第16号准则》 指

司收购报告书》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元


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的法律意见书

致: 江西省军工控股集团有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受贵司的委托，就民爆投资无偿划转其持有的国泰集团股份2……
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