公告日期：2020-07-08

北京市京师（南昌）律师事务所

关于江西省军工控股集团有限公司、
江西大成国有资产经营管理有限责任公司

免于以要约方式增持国泰集团股份之

法律意见书

江西省南昌市金融大街 777 号博能金融中心 7 楼

电话：0791-86736636 传真：0791-83869873

网址：www.jingshinc.com/

二零二〇年七月


目 录


目 录 ......2
释 义 ......3
一、收购人及一致行动人的主体资格......6

(一) 收购人民爆投资的基本情况......6

（二）一致行动人大成国资的基本情况......6
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司

的情形 ......7
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据......8

(一) 本次收购的方式 ......8

(二) 本次收购符合申请豁免要约......9
三、本次收购的法定程序 ......9

(一) 本次收购已获得的批准与授权......9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露 ......10
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为......11
七、结论意见 ......11

释 义

除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：

收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司

一致行动人/大成国资 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司

民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司

国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

民爆投资将其持有的国泰集团 292,468,540 股 A 股股
本次收购 指 份（占上市公司总股本的 53.02%）无偿划转给军工控
股

《收购报告书》 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元


北京市京师（南昌）律师事务所

关于免于以要约方式增持国泰集团股份的

法律意见书

致: 江西省军工控股集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江西省军工控股集团有限公司的委托，就民爆投资无偿划转其持有的国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）至军工控股，一致行动人大成国资通过军工控股间接持有国泰集团股份 295,936,220股（占公司股本总数53.65%）事宜所涉及的免于以要约方式增持国泰集团股份有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资的如下保证：

1.军工控股、大成国资已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.军工控股、大成国资提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文
件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本……
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