公告日期：2020-05-13

光大证券股份有限公司关于

江西省民爆投资有限公司豁免要约收购

江西国泰集团股份有限公司股份的

2020 年第一季度持续督导意见

经江西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）批准，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）将其直接持有的江西国泰集团股份有限公司（曾用名“江西国泰民爆集团股份有限公司”，以下简称“国泰集团”或“上市公司”）32.51%股份无偿划转给江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”），同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权。

上述无偿划转完成后，民爆投资持有国泰集团 208,906,100 股股份，占国泰集团总股本的 53.40%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，民爆投资触
发要约收购国泰集团股份的义务。2019 年 1 月 4 日，民爆投资取得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准豁免江西省民爆投资有限公司要约收购江西国泰民爆集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]2212 号），核准了民爆投资豁免要约收购国泰集团股份义务的申请，上
市公司已于 2019 年 1 月 5 日公告了《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告
书》（以下简称“收购报告书”）。

军工控股将其持有国泰集团 32.51%股份无偿划转给民爆投资过户登记手续
已于 2019 年 2 月 20 日办理完毕，并于 2019 年 2 月 25 日取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权的工商变更登
记手续已于 2019 年 7 月 31 日完成。

2020 年 4 月 29 日，国泰集团披露了 2020 年第一季度报告。光大证券股份
有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自国
泰集团公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12 个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次国泰集团 2020 年第一季度报告，光大证券出具 2020 年第一季度的持续督导意见如下：

一、收购人及被收购公司依法规范运作

经核查，截止本持续督导意见出具之日，民爆投资、国泰集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内控制度，未发现民爆投资、国泰集团存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

二、收购人履行公开承诺情况

根据收购报告书，民爆投资对同业竞争、关联交易、维护国泰集团独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，民爆投资不存在违反其在收购报告书中所作出承诺的情形。

三、落实后续计划的情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截止本持续督导意见出具之日，民爆投资无改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。

（二）对上市公司的重组计划

2019 年 7 月 31 日上市公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第二十一次会议，2019 年 8 月 16 日上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，上市公司拟通过向刘升权等 9 名股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%
的股权。2019 年 8 月 23 日，上述重组事项的申请获得中国证监会受理，并于 2019
年 10 月 31 日获并购重组委 2019 年第 54 次会议审核无条件通过。截至本本持续
督导意见出具之日，上述重组之资产过户已完成，募集配套资金方案尚未实施。
经核查，上市公司上述重组事项符合上市公司多元化产业发展的战略需要，是上市公司为优化业务结构和资产结构，推进上市公司转型升级和可持续发展而采取的措施，系上市公司正常生产经营行为。截止本持续督导意见出具之日，民
爆投资无对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

经核查，2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议，
审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》等议案，拟对董事会进行换届选举，其中 4 名董事（董……
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