公告日期：2020-04-17

中信建投证券股份有限公司

关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2019年度
业绩承诺实现情况

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国泰集团”，曾用名“江西国泰民爆集团股份有限公司”）2019 年以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式购买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公司”）69.83%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对交易对方做出的关于国泰集团 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺

交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：

单位：万元

承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度

刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕 6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
（二）利润补偿安排

业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；

补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。

2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：

补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。

如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补……
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