公告日期：2019-10-15

江西国泰集团股份有限公司



关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：



江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公司”或“上市公司”）

于 2019 年 9 月 12 日收到贵会下发的 192253 号《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。



如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。



本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。





目 录



问题 1：申请文件显示，2018 年 9 月，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称上市公司或国泰集团）发行股份购买威源民爆，江铜民爆 100%股权。前次收购，上市公司披露目的为实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力，成为国内民爆行业的龙头企业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次收购时的业务发展战略，以及对上市公司未来经营发展的影响。2）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 9问题 2：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将进入轨道交通行业，形成多元化发展格局。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称太格时代或标的资产）实施有效管控

的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 14问题 3：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，拟用于支付交易现金对价。上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金到账后由上市公司置换前述自筹资金。请你公司：1）补充披露发行股份支付交易对价 5%、可转换债券支付交易对价 45%及支付现金对价 50%的设置考虑及合理性。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露上述现金支付安排的可行性和保障措施，以及支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响，是否会导致上市公司面临较大的资金压力。3）补充披露若募集配套资金失败对上市公司的影响及应对措施。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于保护中小股东权益，请独立财务顾问和会

计师核查并发表明确意见。 ...... 21问题 4：申请文件显示，交易各方对剩余股权收购签订了协议：若交易对方完成

业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，（1）交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的资产股权的 60%。（2）交易对方有权于上市公司 2023 年年度报告公告日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于 2024年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购交易对方持有的剩余全部标的资产股权。请你公司：1）结合行业特点和交易惯例，补充披露设置上述安排的原因和合理性，能否有效保护上市公司和中小股东合法权益。2）结合上市公司现金支付能力，补充披露：若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，对上市公司有何影响，上市公司是否存在违约风险及可能产生的违约责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

...... 29问题 5：申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立……
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