公告日期：2019-01-05

北京市京师（南昌）律师事务所

关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书

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二零一八年十二月


目录


目录.............................................................. 2
一、关于收购人及其一致行动人的基本情况............................. 6

（一）收购人及其一致行动人主体资格及基本信息.................... 6
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况...... 8
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公

司的情形........................................................ 8
（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况...... 9
（五）收购人及其一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他

上市公司5%以上权益的基本情况................................... 9
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银

行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况....... 10
二、关于收购目的和收购决定........................................ 11

（一）关于本次收购目的......................................... 11

（二）关于本次收购履行的法定程序............................... 12
（三）收购人及其一致行动人12个月内对上市公司股份的增持或者处置计

划............................................................. 13
三、关于收购方式及相关收购协议.................................... 15

（一）关于收购方式............................................. 15

（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况................. 15

（三）本次收购尚需获得的批准................................... 18

（四）权利限制情况............................................. 18
四、关于后续计划.................................................. 20
五、关于本次收购对上市公司的影响分析.............................. 21

（一）对上市公司独立性的影响................................... 21

（二）关于同业竞争............................................. 24

（三）关于关联交易............................................. 25
六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易.................. 27
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................... 28
八、结论性意见.................................................... 28

释义

除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内……
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