公告日期:2024-06-22
北京市金杜律师事务所上海分所
关于南通醋酸化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致:南通醋酸化工股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)接受南通醋酸化工股份有限公司(以下简称公司或醋化股份)委托,作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称本计划、本次激励计划或本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)和《南通醋酸化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司本激励计划回购注销部分限制性股票(以下本次回购注销)的实施情况,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、醋化股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所(以下简称上交所)有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)等相关文件,为实施本次回购注销,公司已履行下列程序:
(一) 2023 年 1 月 16 日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<南通醋酸化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(二) 2023 年 2 月 6 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于调
整 2022 年……
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