公告日期:2024-04-27
法兰泰克重工股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
二〇二四年四月
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《法兰泰克重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成,其中,独立董事过半数并担任召集人。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,主任委员负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务,自动失去委员资格,由委员会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项;
(四)董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。其他任何股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司实际,研究公司董事、高级管理人员的当选条件,选择程序和任职期限,形成决定后提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序:
(一)提名委员会应积极与有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;
(三)搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的意见和要求,未被提名人同意前不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至两个月,向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十二条 提名委员会会议为不定期会议,根据需要和提名委员会委员的提议举行,并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决定,必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会委员应当亲自出席委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业机构,费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及……
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