公告日期：2018-09-19

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对大理药业本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变化情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1600号）核准，大理药业首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2017年9月22日在上海证券交易所挂牌上市。大理药业首次公开发行前总股本为75,000,000股，首次公开发行后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股75,000,000股，无限售条件流通股25,000,000股。

公司于2018年5月23日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，以2017年末公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次共计转增30,000,000股，转增完成后，公司总股本为130,000,000股，其中无限售条件流通股32,500,000股，有限售条件流通股97,500,000股。上述3名股东所持限售股合计由上市时的33,750,000股增加至43,875,000股。

本次上市流通的限售股为大理药业首次公开发行限售股，涉及公司3名股东：立兴实业有限公司、新疆立兴股权投资管理有限公司、大理市远山投资有限公司，经2017年度利润分配后，3名股东所持限售股合计由上市时的33,750,000股增加至43,875,000股，并将于2018年9月25日起上市流通。
股东作出的承诺如下：

立兴实业有限公司、新疆立兴股权投资管理有限公司承诺：

“在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本公司将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

同时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”

2、大理市远山投资有限公司承诺

“在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，

1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月25日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为43,875,000股，占公司总股本的33.75%。

3、本次申请解除股份限售的股东共3名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 量（股） 总股本比例（%） 通数量 数量（股）
（股）

1、 立兴实业有限公司 24,375,000 18.75% 24,375,000 0

2、 新疆立兴股权投资 ……
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