公告日期：2018-03-07

华泰联合证券有限责任公司



关于



上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买



实施情况



之



独立财务顾问核查意见



二〇一八年三月



声明



华泰联合证券受克来机电委托，担任克来机电本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。



1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。



3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



目录



声明......1



目录......2



释义......3



一、本次交易方案概述......5



二、本次重组履行的决策和审批程序......5



三、本次重组资产过户的办理情况......5



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......7



五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......7



六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......7七、相关协议及承诺的履行情况......8八、相关后续事项的合规性及风险......10九、独立财务顾问结论意见......10 释义



在本核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：



简称 释义



公司、上市公司、克来指 上海克来机电自动化工程股份有限公司



机电



标的公司、上海众源指 上海众源燃油分配器制造有限公司



交易对方 指 美国合联国际贸易澳门有限公司



南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）



克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司



合联国际 指 美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW



INTLTRADINGMACROLIMITED



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－



上市公司重大资产重组申请文件》



《上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智



《股权出售与购买协 能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富



议》 指 春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司关



于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协



议》



《上海克来机……
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