公告日期：2017-12-07

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-055



上海克来机电自动化工程股份有限公司



第二届董事会第十四次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会议召开情况



上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2017年11月26日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第二届董事会第十四次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第二届董事会第十次会议于2017年12月6日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事13人，实到13人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：



1. 审议并一致通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司自查，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



2．审议并一致通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》



本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性，交易各方亦出具减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函，符合《重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



3．审议并一致通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



4．审议并一致通过了《关于上海克来机电自动化工程股份有限公司、南通克来凯盈智能装备有限公司与美国合联国际贸易澳门有限公司与曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



5．审议并一致通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



6．审议并一致通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



7．审议并一致通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》



董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，同意通过该议案。



表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。



本议案尚需提交股东大会审议批准。



8．审议并一致通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性……
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