公告日期：2017-12-07

上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买交易的独立意见



上海克来机电自动化工程股份有限公司（“公司”）拟支付现金购买上海众源燃油分配器制造有限公司（“上海众源”）100%股权（“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定》等规章、规范性文件及《上海克来机电自动化工程股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：



一、 本次购买的资产为股权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实



或者影响其合法存续的情况。公司支付现金购买上海众源100%的股权构



成重大资产重组本次交易为公司控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司（“克来凯盈”）以现金方式购买，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项。本次交易尚需进一步履行的程序或审批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。公司支付现金购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。本次交易不会对公司资产的完整性造成不利影响，对公司的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响。本次交易有利于公司增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于公司改善财务状况、增强独立性。



二、 本次重大资产重组的相关事项经公司董事会审议通过。公司该次董事会的



召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。



三、 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产（即上海众源100%



股权）进行评估，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及上海众源均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估的 目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对上海众源的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对上海众源的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。



四、 本次交易的交易对方美国合联国际贸易澳门有限公司（“合联国际”）及其



股东与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易中，公司通过控股子公司克来凯盈向合联国际购买标的资产不构成关联交易。



五、 谈士力、陈久康对公司向克来凯盈增资提供的无偿资金担保或资金支持不



会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，同意豁免其作为关联交易审议并披露。



六、 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。



2017年12月6日



（以下无正文）




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