公告日期：2017-10-10

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-041



上海克来机电自动化工程股份有限公司



拟现金购买资产并签署投资框架协议的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:



上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称为“克来机电”或“公



司”）及其指定的第三方拟共同投资约21,000万元，取得上海众源燃油分配器



制造有限公司(以下简称“上海众源”)100%的股份（投资金额以及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。



本次交易未构成关联交易。



因克来机电与第三方各自投资金额和持股比例尚未确定，所以尚无法确



定本次交易是否构成重大资产重组。



本次交易实施不存在重大法律障碍。



本次交易的最终定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具



的评估报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需要提交公司董事会、股东大会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。



交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下：



1、最终的股权转让协议需提交克来机电董事会、股东大会审议；



2、最终的股权转让协议的实施需要商务委员会、工商部门等审批。



一、框架协议签署的基本情况



2017年9月28日，公司与美国合联国际贸易澳门有限公司（以下简称“美



国合联”）、曹富春、吴颐帆、马荣清签署了框架协议，公司就现金购买资产与拥有上海众源100%股权的股东方美国合联以及美国合联的主要股东曹富春、吴颐帆、马荣清达成初步意向。本框架协议仅作为主要交易方对支付现金购买资产的初步意见，并非最终方案。本次支付现金购买资产尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次支付现金购买资产尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。



美国合联现持有上海众源100%股权，自然人曹富春、吴颐帆、马荣清持有



美国合联100%股权。



二、协议主体



转让方：美国合联国际贸易澳门有限公司



受让方：上海克来机电自动化工程股份有限公司



标的公司：上海众源燃油分配器制造有限公司



现有股东：曹富春、吴颐帆、马荣清



三、框架协议的主要内容



1、受让方为一家依据中国法律注册的A股上市公司（证券代码：603960），



住所为上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室，法定代表人为谈士力。



2、转让方为一家依据澳门特别行政区条例注册的有限责任公司，注册地址为澳门特别行政区南湾大马路405号中国法律大厦27楼A座，董事长为曹富春。3、标的公司一家依据中国法律注册的有限责任公司，住所为上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路5号，法定代表人为曹富春。



4、转让方拟向受让方及其指定第三方转让其所持标的公司100%的股权，本



次交易的价格初步确定为2.1亿元，最终价格以双方认可的由受让方聘请的具有



从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值评估后出具的评估报告作为定价基础，并由转让方和受让方协商一致后共同确定。



5、业绩承诺：标的公司2017年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审



计后净利润扣除非经常性损益后不低于1,800万元；2018年实现经具有证券期



货从业资格的审计机构审计后净利润扣除非经常性损益后不低于2,200万元；



2019年实现经具有证券期货从业资格的审计机构审计后净利润扣除非经常性损



益后不低于2,500万元。



6、滚存利润：截至审计基准日的标的公司滚存未分配利润以及过渡期期间产生的利润全部由受让方享有。



7、违约责任



协议签署日的第二个工作日内，受让方将向标的公司支付本次交易定金1,000万元（“定金”），本协议签署日后，若可归因于转让方的原因，转让方和受让方未能就本次交易签署正式交易文件，标的公司应立即返还受让方双倍定金；若可归因于受让方的原因，转让方和受让方未能就本次交易签署正式交易文件，标的公司有权没收全部定金。若除本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议外，乙方另行签署其他任何可能影响本协议项下所述本次交易的协议的，转让方除应双倍定金返还给受……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。