公告日期：2019-01-04

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北京市康达律师事务所

关于湖南百利工程科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2019]第0003号
致：湖南百利工程科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”）的委托，指派律师参加公司2019年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和

本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议由公司2018年12月18日第三届董事会第二十三次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2018年12月19日发布了关于召开本次会议的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

经本所律师现场见证，本次会议于2019年1月3日下午15:00在湖南省岳阳市洞庭大道1号公司会议室召开，会议由公司董事长王海荣先生主持。

本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2019年1月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019年1月3日9:15－15:00。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共2名，代表2名股东，均为截至2018年12月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份164,641,000股，约占公司有表决权股份总数的52.5003%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为1人，代表公司有表决权的股份1,000股，占公司有表决权总股份的0.0003%。

根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共3名，代表公司有……
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