公告日期：2024-01-24

上 海 证 券 交 易 所



上证公函【2024】0067 号



关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案的问询函



哈森商贸（中国）股份有限公司：



经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：



一、关于标的资产业务和财务情况



1、预案披露，标的公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称江苏朗迅）主营自动化设备的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、医疗等领域。相关公告显示，江苏朗迅向苹果产业链厂商主要销售iPad、笔记本电脑的组装类设备，2023年以来，由于上游客户采购变化，江苏朗迅向苹果产业链厂商直接销售组装类设备，未来相关业务开展存在一定的不确定性。2022年、2023年，江苏朗迅分别实现营业收入 4957.75 万元、9837.75 万元，实现净利润 1422.78 万元、1323.97 万元，其中苹果产业链收入占总收入比例约为 90%、40%。2023 年年末，江苏朗迅资产总额 1.46 亿元，较 2022 年年末同比增加 168%。请公司：（1）具体说明江苏朗迅的

业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近两年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分产品列示近两年江苏朗迅主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变动情况；（3）结合江苏朗迅经营模式、在手订单、客户构成、行业地位等，说明江苏朗迅2023年营业收入大幅增长的主要原因；（4）说明江苏朗迅苹果产业链收入占比下滑的主要原因，并结合主要客户变动情况和订单获取方式，说明江苏朗迅与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性，并充分提示风险；（5）结合产品结构、毛利率变化、同行业可比公司情况，说明江苏朗迅2023年在营业收入大幅增长的情况下净利润下滑的主要原因及合理性；（6）说明 2023 年年末江苏朗迅资产总额大幅增加的主要原因，说明本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，是否有利于提升上市公司财务状况。



2、预案及相关公告披露，标的公司苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称苏州郎克斯）主营精密金属结构件的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务。2022 年、2023 年，苏州郎克斯分别实现营业收入 2.34 亿元、2.35亿元，实现净利润 2519.71 万元、5786.28 万元，其中苹果产业链收入占总收入比例分别为 96%、89%。请公司：（1）补充披露苏州郎克斯所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）分产品列示近三年苏州郎克斯与苹果产业链厂商签订的订单金额、交付时间，并分析订单变化原因；（3）结合苹果产业链厂商资格的考察认证条件，说明苏州郎克斯维

持该供应商资格所依赖的核心资源，分析相关资源的可持续性，说明苏州郎克斯是否存在被替换或订单下降的风险；（4）结合上下游行业整体情况、可比公司情况、标的公司产品结构、毛利率变化等，说明苏州郎克斯2023年在营业收入基本持平的情况下净利润大幅增长的主要原因及合理性。



3、预案披露，苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州晔煜）为江苏朗迅对苏州郎克斯的持股平台，2023 年 10月，江苏朗迅通过持有苏州晔煜 76.9231%的份额间接投资并取得苏州郎克斯 10%的股权。相关公告显示，2023 年，由于上游客户采购变化，江苏朗迅需要向苹果产业链厂商直接销售组装类设备。请公司：（1）结合标的公司业务模式，说明江苏朗迅和苏州郎克斯是否存在业务往来，是否存在江苏朗迅向苏州郎克斯销售组装类设备的情况，如是，请补充披露相关业务占比以及合并口径的财务信息；（2）说明江苏朗迅通过持有苏州晔煜间接投资苏州郎克斯的主要考虑，是否专为本次重组进行的交易安排。



二、关于交易方案



4、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买江苏朗迅 90%股权、苏州郎克斯 45%股权和苏州晔煜 23.0769%出资份额，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将在现有皮鞋业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。请公司：（1）说明后续在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面拟对标的公司实施整合的具体措施及计划安排；（2）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，

说明在主营业务存在较大差异的情况下，公司后续能否对标的公司经营和财务……
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