公告日期：2018-05-26

博敏电子股份有限公司独立董事



关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项



的独立意见



公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据中国证监会的相关反馈意见及公司股票在可调价期间的交易情况，公司董事会对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整机制进行修订，并根据公司股票在可调价期间内的交易情况，对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，审议通过了《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《博敏电子股份有限公司章程》，作为博敏电子股份有限公司独立董事，就公司本次交易上述调整事项发表以下独立意见：1、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的与本次交易调整相关的《关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。



2、公司董事会决定对发行价格调整机制进行修订，并对本次发行股份购买资产的股票发行价格及发行股份数量进行调整（上述发行价格调整方案修订及股票发行价格及数量调整以下简称“本次调整”），本次调整的上述相关议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，上述议案涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规定，调整后的方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。



3、公司第三届董事会第十一次会议的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。



4、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司董事会对本次交易的发行价格调整机制进行调整，不构成对本次交易方案的重大调整。公司董事会就对本次交易的发行价格调整机制进行调整是在公司2017年年度股东大会授权范围内所作出的，无需再提交公司股东大会审议。



5、公司与交易对方签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。



6、公司2017年年度股东大会已授权董事会全权办理包括但不限于对本次交



易的具体方案作出调整、实施价格调整机制等本次交易相关事宜，故本次调整已获公司内部有效审批、批准。



综上所述，我们认为，本次调整符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不构成本次交易方案的重大调整，符合公司及其股东的长远利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意本次会议审议的本次发行价格调整机制的修订和发行股份购买资产发行价格及发行数量调整的相关事项。



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