公告日期：2018-05-26

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-029



博敏电子股份有限公司



第三届董事会第十一次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年5月22日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年5月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：



一、审议通过关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案。



公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2018年5月16日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180511 号）。根据中国证监会反馈意见，公司拟调整本次交易发行股份购买资产的股票发行价格调整机制，就公司第三届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的价格调整机制，具体修订如下：



原方案：



“6）调价基准日



可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。”调整后的方案：



“6）调价基准日



可调价期间内，博敏电子按照《现金及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。”



公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，具体内容详见《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。



表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



二、审议通过关于调整发行股份购买资产发行价格的议案。



根据公司第三届董事会第六次、第九次会议、2017 年年度股东大会审议通



过的本次交易方案、《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。



在可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）在2018



年5月18日前的连续20个交易日（即2018年4月18日至2018年5月17日期



间内的20个交易日）中至少10个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次交



易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）的收盘点数（6605.02点）跌幅超



过10%；同时，公司股票在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日



的收盘价格较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月1日）



的收盘价格（28.85元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发价格调



整条件。



根据中国证监会反馈意见，公司对本次交易之发行股份购买资产之股票发行价格调整机制进行了调整，现根据调整后的股票发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：



1、调价基准日



根据修订后的发行股份购买资产股票发行价格调整机制，确定公司本次发行股份购买资产的调价基准日为“首次调价触发条件成就日”，即2018年5月18



日。



2、调整发行价格



本次交易调价基准日前博敏电子股票20个交易日均价的90%为21.01元/股，



经公司董事会与交易各方协商确定为 22.00 元/股。在本次发行的调价基准日至



发行日期间，若公司发生送股、资本公积……
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