603898:好莱客:国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份的法律意见书
好莱客资讯
2018-09-14 18:39:16
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公告日期:2018-09-15



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国信信扬律师事务所



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广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼



电话:020-38219668 传真:020-38219766





国信信扬法字(2018)第0247号

致:广州好莱客创意家居股份有限公司



国信信扬律师事务所(以下简称“本所”),接受广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定,就公司控股股东及实际控制人沈汉标2018年7月2日至2018年9月14日期间(以下简称“本次增持期间”)通过上海证券交易所交易系统增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。



为了出具本法律意见书,本所审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件,本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证:其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件(包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。



在出具本法律意见书之前,本所声明如下:



1、本所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分



2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见;



3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供公司本次增持依照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用,不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露。



本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责,对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查验证,现出具法律意见如下:



一、增持人的主体资格



本次增持的增持人为公司控股股东及实际控制人之一沈汉标先生,系中华人民共和国国籍。经本所律师核查,增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:



1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;



2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;



3、最近3年有严重的证券市场失信行为;



4、无民事行为能力或者限制民事行为能力;



5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;



负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;



8、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。



本所律师认为,公司控股股东及实际控制人之一沈汉标先生具备实施本次增持的主体资格。



二、本次增持情况



(一)本次增持前增持人及其一致行动人持股的情况



根据公司提供的资料,本次增持计划实施前,沈汉标先生及其一致行动人王妙玉女士(沈汉标先生与王妙玉女士为公司实际控制人)合计持有公司股份207,550,800股(其中沈汉标先生持有126,784,800股,王妙玉女士持有80,766,000股),占本次增持前公司总股本的64.7881%。



(二)本次增持计划



2018年7月3日,公司于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于控股股东及实际控……
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