公告日期：2024-04-26

浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二四年四月（修订）


第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任在委员内选举。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。


第九条 董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位应给予积极配合。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议。

薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议，应于会议召开三日前发出会议通知。经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

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