公告日期:2024-04-26
浙江寿仙谷医药股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年四月(修订)
目录
第一章 总则 ...... 1
第三章 担保管理的原则 ...... 1
第四章 担保应履行的程序 ...... 2
第五章 担保风险管理 ...... 4
第六章 担保的信息披露 ...... 6
第七章 责任人责任 ...... 6
第八章 附则...... 7
第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保的管理,保护公司财产安全,控制财务和经营风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
第三条 公司控股子公司对外担保,公司派出董事、监事应参照本管理制度
的规定认真监督管理、执行。
第四条 释义:
本制度所称担保,是指公司以第三人身份,为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保,银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
本制度所称单项,是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 担保管理的原则
第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
公司为控股子公司提供担保的,可以不要求控股子公司提供反担保。
第七条 公司对外担保由公司统一管理,子公司、分公司及下属部门不得对
外提供担保、相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
第九条 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项。
第十条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,
认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或过失对外担保,给公司造成经济损失时,相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保应履行的程序
第十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六)法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。
第十三条 公司在决定担保前,应核实被担保对象的资信状况,对该担保事
项的利益和风险进行充分分析,包括但不限于:
(一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;
(二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或良好的发展前景;
(三)已被提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形;
(四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;
(五)提供的财务资料真实、完整、有效;
(六)公司对其具有控制能力;
(七)没有其他法律风险。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料:
(一)企业基本资料、经营情况分析报告;
(二)最近一期审计报告和当期财务报表;
(三)主合同及与主合同相关的资料;
(四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;
(五)本项担保的银行借款还款能力分析;
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;
(八)公司认为需要提供的其他……
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