公告日期：2018-09-20

上海城地建设股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二次会议

相关事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海城地建设股份有限公司章程》、《上海城地建设股份有限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司董事会向我们提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第二次会议相关事宜发表独立意见如下：

一、《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》

1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。经核查，公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形，公司2017年度业绩考核符合激励计划中关于首次授予第一个解锁期解锁条件的要求。

2、经核查，公司本次拟解锁的45名激励对象符合《激励计划》及《考核管理办法》规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司对本次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁未损害公司及全体股东的利益。


综上所述，我们认为《激励计划》首次授予的第一个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的45名激励对象共计205.80万股限制性股票办理解锁相关手续。
二、《关于募集资金投资项目延期的议案》

本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。

独立董事：杨权根刘华项荣

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