公告日期：2018-09-20

上海市锦天城律师事务所

关于上海城地建设股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之首次授予

部分限制性股票第一个解锁期解锁的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海城地建设股份有限公司

2017年限制性股票激励计划之首次授予

部分限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书

致：上海城地建设股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁事宜（以下简称“本次解锁”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件及《上海城地建设股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次解锁有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。


三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事宜申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本激励计划概述

2017年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《2017限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
2017年7月8日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《2017限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案；公司监事会出具《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>相关事项的核查意见》，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2017年7月8日，
公司独立董事蒋镇华、王丽琼、黄娟就本激励计划发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《2017限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜……
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