公告日期：2017-09-20

国泰君安证券股份有限公司



关于上海吉祥航空股份有限公司



使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上



市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“公司”）非公开发行股票之保荐机构，就吉祥航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：



一、募集资金的基本情况



经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]330 号）核准，并经上海证券交易所同意，吉祥航空本次非公开发行人民币普通股（A股）147,581,055股，发行价格22.82元/股。募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元。本次发行募集资金已于2016年5月5日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。



为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



二、募集资金投资项目情况



经吉祥航空第二届董事会第十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第114708号）鉴证，吉祥航空已将部分募 集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换；此外，吉祥航空依照《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金三方监管协议》等相关规定，对部分募投项目进行了陆续投入；经第二届董事 会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过，吉祥航空已变更部 分募集资金投资项目。截至2017年9月 18日，吉祥航空共计投入募集资金 210,359.02万元，募集资金账户余额为124,416.45万元，具体募集资金使用情况如下：



单位：万元



项目名称 拟投入募集资金 已置换的预先投 置换后募资资金 尚未投入的募集



金额 入金额 投入金额 资金金额



购买9架A320系列飞 267,096.16 131,368.57 27,615.45 108,112.14



机及3台备用发动机



购买2台飞行模拟机 15,000.00 0.00 0.00 15,000.00



“淘旅行”休闲旅游平 1,375.00 1,375.00 0.00 0.00



台项目



偿还银行贷款 50,000.00 36,472.72 13,527.28 0.00



合计 333,471.16 169,216.29 41,142.73 123,112.14



三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况



为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下， 本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过12个月。



公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公……
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