公告日期：2018-05-24

广州金域医学检验集团股份有限公司



对外担保管理制度



第一章 总则



第一条为了规范广州金域医学检验集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保



行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）（证监发〔2005〕120号）、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。



第二条本制度所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。



第三条本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、



公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保及开具保函的担保等。



第四条股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须



按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。



第五条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。



第六条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，



不得相互提供担保。



第七条应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大



会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：



（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；



（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资



产50%以后提供的任何担保；



（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计



总资产30%的担保；



（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计



净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币；



（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



（七） 法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其他



情形。



董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。



第八条公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供



反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债务金额的合法的债权。公司与子公司之间，或子公司与子公司之间的担保事项，可以根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。



第二章 担保的批准及信息披露



第九条需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的



相关资料及需担保的额度等报送公司财务部门。公司财务部门对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会议审批。经总经理办公会议审批同意后提交董事会或股东大会审议。



第十条公司对外担保，必须由董事会及股东大会以书面决议的形式审议批准。



依据法律法规及公司章程规定需要独立董事发表意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。



第十一条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任



人不得签字或盖章确认担保合同或合同的担保条款。



第十二条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供



担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。



关联董事、关联股东的具体回避办法按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。



第十三条 公司上市后应按照《证券……
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