公告日期：2018-07-17

一、交易概述

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的议案》,公司以自有资金预计不超过（含本数）人民币7,075万元收购上海凡昱国际贸易有限公司（以下简称“上海凡昱”）、张博斐、朱佳伟合计持有的上海枫悦国际物流有限公司（以下简称“枫悦国际”）100%股权。

上述具体内容详见公司于2018年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《第一届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-039）。

二、进展情况

2018年7月13日，公司与上海凡昱、张博斐、朱佳伟、枫悦国际签署《嘉友国际物流股份有限公司与上海凡昱国际贸易有限公司、张博斐、朱佳伟关于上海枫悦国际物流有限公司之股权收购协议》。

三、最终的协议主要内容

（一）交易各方

甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”），是一家根据中国法律成立的股份有限公司，统一社会信用代码：

住所：上海杨浦区市光二村43号203室。

乙方三（以下称“出让方三”）：朱佳伟

身份证号：3101051985080xxxx4

住所：上海闵行区吴中路2727弄18号202室。

丙方：上海枫悦国际物流有限公司（以下称“目标公司”、“枫悦国际”），是一家根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码：91310104570782200U，其法定代表人：乐蓓，注册地址为：上海市漕宝路400号明申商务广场506-508室。

（二）收购方案

1、甲方看好目标公司在非洲物流市场的先发优势，拟受让该公司全部股权；
2、截至本协议签署日，乙方持有目标公司100%的股权。其中，乙方一持有丙方294万元出资额，占注册资本的49%；乙方二持有丙方278.5万元出资额，占注册资本的46.42%，乙方三持有丙方27.5万元出资额，占注册资本的4.58%，乙方同意将其持有的丙方合计100%股权全部转让给甲方。

（三）收购价格

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字2018沪第0662号《上海枫悦国际物流有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》评估价值是8,000万元人民币，经各方协商确定，目标公司100%股权的估值是人民币7,075万元。其中，乙方一向甲方出让目标公司49%的出资比例，对应出让价款为3,466.75万元；乙方二向甲方出让目标公司46.42%的出
股权过户至甲方名下，完成工商变更登记后五个工作日内支付股权收购价款的21%，即1,485.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款728.02万元，向乙方二支付股权收购价款689.69万元；向乙方三支付股权收购价款68.04万元；
（3）2019年股权收购价款。在2018年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确定丙方2018年度净利润不低于乙方承诺2018年度净利润1,050万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付股权收购价款的29%，即2,051.75万元。其中，向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元。若2018年度丙方完成净利润低于乙方承诺2018年度净利润1050万元（不含本数）以下，则本期股权收购价款（以下称“2019年未支付股权收购价款”）按本条款（4）执行；

（4）2020年股权收购价款。在2019年度终了时，经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，确定丙方2019年度净利润。若丙方2018年度和2019年度两年累计完成净利润超过乙方承诺的2018年度和2019年度累计净利润2,200万元（含本数）以上，在会计师事务所出具审计报告后五个工作日内支付“2019年未支付股权收购价款”的29%，即2,051.75万元。其中向乙方一支付股权收购价款1,005.36万元，向乙方二支付股权收购价款952.42万元；向乙方三支付股权收购价款93.97万元；以及2020年股权收购价款的20%，即1,415万元。其中向乙方一支付股权收购价款693.35万元，向乙方二支付656.84万元；向乙方三支付股权收购价款64.81万元。若丙方2018年度和2019年度两
权收购价款（以下称“差额”……
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