公告日期：2018-06-01

广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



英大证券有限责任公司：

现对你公司推荐的广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人整体变更为股份公司以前股东现金出资的来源及合法性。（2）发行人进入全国股转系统挂牌后已披露的历次股权变动的定价依据、差异原因及合理性。（3）发行人股东（包括法人股东的股东和合伙股东的合伙人）与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（4）发行人历次股权转让及增资是否涉及国有资产，如涉及，是否符合国有资产管理的有关规定。发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划，如存在，是否已纳入监管，是否已按照监管要求进行核查和披露。（5）补充披露发行人股东中合伙企业的基本情况及其自然人合伙人近五年的个人经历。

2、请保荐机构、发行人律师说明公司实际控制人、董监高近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

3、报告期内，发行人与关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露：（1）频繁发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还，以及内部控制对资金往来的规范措施；（3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见；（4）请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

4、报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为14.49%、15.81%、24.56%及22.33%。（1）报告期，前五大客户销售占比较低的原因及合理性；按照产品类型、销售模式及销售区域，分类披露报告期各期前十大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比，逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性，各期新增减客户的原因及合理性；（2）请发行人说明上述主要客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人及其亲属、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、是否存在异常资金往来或其他利益安排；（3）列表说明报告期内客户的成立时间、注册资本、经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、合同签订周期或期限、报告期客户采购公司产品占同类产品的比例，是否存在成立时间较短即与公司展开合作的情况，是否存在经营规模较小或注册资本较低但与发行人交易规模较大的情况；（4）请发行人补充说明报告期内不同客户的开发方式、订单获取途径及销售模式；（5）请发行人详细说明不同产品、销售模式及客户类型，发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况，如属于订单式或一年一签的合作方式，详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、报告期内，公司前五大供应商的采购金额占比分别为57.80%、30.35%、38.05%及51.63%。（1）请发行人补充披露报告期各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）请发行人说明前五大供应商采购占比变动的原因；按照原材料的主要类型，分类披露报告期各期前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，逐一分析主要供应商采购数量、采购单价、采购金额变动的原因及合理性，各期……

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