公告日期：2019-01-30

能科科技股份有限公司



第三届董事会第十九次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况



能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年1月25日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年1月29日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。



二、董事会会议审议情况



（一）审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》



公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。



独立董事发表了同意的独立意见。



表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。





（二）逐项审议并通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》



根据公司发展需要，董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。董事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。



根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：



（1）发行股票的种类和面值



本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



（2）发行方式及发行时间



本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



（3）发行数量



本次公开增发股份总数不超过25,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



（4）发行对象和认购方式



本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。



本次发行的股票全部采用现金方式认购。





（5）向原股东配售安排



本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



（6）发行价格



本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。



若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



（7）限售期及上市安排



本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份……
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