公告日期：2018-09-19

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-069

能科科技股份有限公司



关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



为更好推进公司本次重大资产重组工作，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经审慎研究，拟变更本次重大资产重组资产评估机构，现将有关事项公告如下：



一、变更评估机构的情况说明



2018年7月11日，公司拟以发行股份购买资产方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。



2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等议案，公司董事会同意聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开”）为公司本次重大资产重组的资产评估机构。



经核查，天圆开与本次重大资产重组的审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）之间存在关联关系，为更好的推进本次重大资产重组事项，确保审计机构与评估机构的独立性，经审慎研究，拟更换中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。



公司董事会对北京天圆开资产评估有限公司项目组为本次重大资产重组事项所做的辛勤努力表示衷心感谢。



二、拟聘任评估机构的基本情况





中瑞世联资产评估（北京）有限公司创建于1992年，经财政部、证监会批准取得《证券期货相关业务评估资格证书》，是中国第一批从事证券、期货相关评估业务的机构，连续多年入选中国资产评估协会评选的全国百强评估机构；2017年3月，公司顺利通过涉密业务咨询服务单位安全保密条件备案现场审查，取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书；具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。



三、变更资产评估机构履行的程序



1、2018年9月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》，公司董事会同意变更本次重大资产重组的资产评估机构，同意聘任中瑞世联资产评估（北京）有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。因本次重大资产重组事项涉及关联交易，关联董事祖军、赵岚、于胜涛、刘团结对该议案回避表决。



2、公司独立董事事前认可，并对此事项发表同意的独立意见：中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。公司更换资产评估机构有利于更好地推进本次重大资产重组工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意公司变更本次重大资产重组资产评估机构，同意聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。



3、2018年9月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过《关于更换本次重大资产重组资产评估机构的议案》。经审核，监事会认为：中瑞世联资产评估（北京）有限公司具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重大资产重组资产评估机构的要求。同意公司变更本次重大资产重组资产评估机构，同意聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司为公司本次重大资产重组的资产评估机构。



四、备查文件



1、公司第三届董事会第十四次会议决议



2、公司第三届监事会第十二次会议决议



3、公司独立董事关于更换重大资产重组资产评估机构的事前认可意见

4、公司独立董事关于更换重大资产重组资产评估机构的独立意见

特此公告。



能科科技股份有限公司

董事会


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