公告日期：2018-09-22

证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2018-080

广东四通集团股份有限公司

第三届董事会2018年第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东四通集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“四通股份”）第三届董事会已于2018年9月10日以书面形式及邮件的方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2018年9月21日下午16:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名投票表决方式形成如下决议：

1、逐项审议通过了《关于调整本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让
方案的议案》

本议案内容涉及关联交易，关联董事蔡镇城、蔡镇通、蔡镇锋已回避表决。

公司拟通过重大资产置换、发行股份购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）100%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易的交易方案（以下简称“原交易方案”）已经公司第三届董事会2018年第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。同时，经公司股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事项。经本次交易的交易各方友好协商，原交易方案将作调整如下：

一、股份锁定期的安排

磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起48个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏承诺，本次重大资产重组完成后，在本次发行中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让（在上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。

同时，在前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏（以下简称“发行对象”、“交易对方”）在《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之日。为避免疑义，发行对象承诺，若《盈利预测补偿协议》和/或其补充协议项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。

上述股份锁定期届满后，如发行对象中的自然人股东、有限合伙企业性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

发行对象同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的四通股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行对象将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

发行对象同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次重大资产重组的利润补偿的实施，即发行对象如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除发行对象相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。

表决结果：同意4票……
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