公告日期：2018-12-19

江苏洛凯机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章总 则

第一条 为健全和规范江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二章董事会的组成和职权

第二条 董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。

第三条 董事长是公司法定代表人。

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
第五条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第六条 独立董事由股东大会选举产生，每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案，决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）除《公司章程》第四十一条之外的其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东大会授予的其他职权。
第十条 董事会运用公司资产的权限：


1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、上海证券交易所认定的其他交易（如公司已上市）。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上低于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，……
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