公告日期:2018-12-29
兴业证券股份有限公司
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2018年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为正在履行福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“海峡环保”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司2018年以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
兴业证券股份有限公司
(二)保荐代表人
田金火、魏振禄
(三)现场检查时间
2018年12月24日-2018年12月25日
(四)现场检查人员
田金火、吴文杰
(五)现场检查手段
保荐代表人检查了2018年公司董事会、监事会、股东大会会议文件和材料,查看公司主要生产经营情况及募集资金投资项目具体实施情况,查阅并复制募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料,检查关联交易、对外担保及对外投资资料,检查内控制度执行情况和信息披露情况,与海峡环保主要董事、监事、
高级管理人员等对上述事项进行沟通和询问。保荐代表人在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了海峡环保的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司内部控制制度;查看了2018年历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案和决议资料,并与公司公告进行核对,重点关注了“三会”召开方式与程序是否合法合规;并与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。
经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,海峡环保建立了较为完善的公司治理制度,相关制度得到有效执行;公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规章制度的要求履行职责;公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作,部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;公司内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,海峡环保已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露,及时对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
(三)公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告;核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并与公司高级管理人员、财务人员等进行了沟通。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,海峡环保资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定,查看了募集资金专户的银行对账单、相关明细账和会计凭证。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,海峡环保募集资金均存放于募集资金专户,募集资金专户存储制度得到严格执行,三方监管协议有效执行。在募集资金使用过程中,公司制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务账簿、财务报表、征信报告,查阅了关联交易、重大对外投资的审议文件、各相关合同和原始凭证,并与公司高管及财务人员等进行沟通。
经核查,保荐机构认为:海峡环保已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定,并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范;公司各项关联交易审议程序合法合规,履行了相应的信息披露义务,不存在损害上市公司及其股东利益的情形,不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
截至现场检查之日,海峡环保不存在对外担保的情形。
公司重大对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,没有损害股东的利益,不存在违规投资情况。(六)经营状况
现场检查人员通过查看公司主要……
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