公告日期：2019-01-18

中信建投证券股份有限公司

关于顾家家居股份有限公司的定期现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）首次公开发行股票项目、公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任顾家家居首次公开发行股票、公开发行A股可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，于2019年1月14日至2019年1月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2019年1月14日至2019年1月15日对顾家家居进行了现场检查。参加人员为付新雄、李华筠、董浩。

在现场检查过程中，保荐机构结合顾家家居的实际情况，查阅、收集了顾家家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了顾家家居2018年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

核查意见：

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组取得了顾家家居2018年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关重大事项进行了问核。

核查意见：

根据对公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居2018年严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：


项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

核查意见：

保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、银行凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

项目组查阅了顾家家居2018年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核……
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