公告日期：2019-01-15

国浩律师（杭州）事务所

关于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划部分回购注销
之

法律意见书

浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇一九年一月


国浩律师（杭州）事务所

关 于

顾家家居股份有限公司

2017年限制性股票激励计划部分回购注销

之

法律意见书

致：顾家家居股份有限公司

根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分回购并注销（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。

引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居本次股权激励计划部分回购并注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供顾家家居本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


正文

一、本次回购注销的批准和授权

（一）本次回购注销的授权

2017年9月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

（二）本次回购注销履行的程序

2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销骆科、邵文喜……
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