公告日期：2018-02-08

中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2017年持续督导工作现场检查报告



上海证券交易所：



根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：



一、本次现场检查的基本情况



（一）保荐机构



中信证券股份有限公司



（二）保荐代表人



曾劲松、朱春元



（三）现场检查时间



2017年12月29日-12月30日、2018年1月30日-1月31日



（四）现场检查人员



曾劲松、朱春元、徐鉴冰、杨锐彬



（五）现场检查手段：



1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；



2、对上市公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东或其法定代



表人进行法规知识及证券市场知识现场培训；



3、察看上市公司主要生产经营场所；



4、查看公司2017年召开的历次三会文件；



5、审阅公司2016年报相关文件；



6、从银行调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资料； 7、查阅公司2017年以来建立的有关内控制度文件；



8、核查公司2017年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料；



9、查看公司2017年业绩预告。



二、本次现场检查主要事项及意见



（一）公司治理和内部控制情况；



经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。



（二）信息披露情况；



根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。



（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。



（四）募集资金使用情况；



经核查，歌力思首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为：截至现场检查之日，歌力思募集资金按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，歌力思制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。



（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；



经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，公司2017年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司不存在违规担保的情形；公司对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。



（六）经营状况；



经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，检查了公司的业绩预告情况，保荐人认为，歌力思的经营模式、经营环境并……
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