公告日期：2024-05-11

国元证券股份有限公司

关于

志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之

发行保荐书

二〇二四年五月


国元证券股份有限公司

关于志邦家居股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”“发行人”或“公司”）委托，作为志邦家居向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商）并指定保荐代表人谢天宇先生和朱培风先生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人和保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性并对其承担个别及连带责任。


目录


目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况......3

二、发行人基本情况......4

三、发行人与保荐人关联情况的说明......5

四、保荐人内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐人承诺事项 ......8
第三节 对本次证券发行的推荐意见......9
一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查9

二、保荐人关于发行人的主要风险提示......26

三、保荐人对发行人发展前景的评价......31

四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论......34第四节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查说明.35

一、保荐人直接或间接聘请第三方情况......35

二、发行人直接或间接聘请第三方情况......35

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员的基本情况

（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况

1、谢天宇 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济学硕
士。曾担任富春染织（605189.SH）可转债项目保荐代表人，曾负责和参与了设计总院（603357.SH）主板 IPO、通源环境（688679.SH）科创板 IPO、富春染织（605189.SH）主板 IPO、容知日新（688768.SH）科创板 IPO 等多家公司的首发项目，泰尔股份（002347.SZ）、欧普康视（300595.SZ）、科大国创（300520.SZ）非公开发行股票/向特定对象发行股票项目，康德莱（603987.SH）分拆子公司康德莱医械（01501.HK）境外 H 股上市、中建材新材料研究院集团重组财务顾问项目，合肥演艺（838770.OC）、美琳股份（839526.OC）新三板挂牌，兆尹科技（834392.OC）、祥龙钻探（831457.OC）、交设股份（872665.OC）新三板定向增发项目，康德莱医械（01501.HK）内资股定向增发等项目。

2、朱培风 先生：国元证券投资银行总部资深经理，保荐代表人，经济法学
硕士。曾担任科大讯飞 2021 年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞 2019 年度非公开发行股票项目、瑞纳
智能创业板 IPO 项目、江淮汽车 2021 年度非公开发行股票项目、欧普康视 2022
年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板 IPO 项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。

（二）项目协办人及其执业情况

黄奇树 先生：国元证券投资银行总部高级经理，管理学学士，拥有中国注
册会计师和税务师资格。曾就职于中国银行等金融机构，具有多年金融行业经验。加入国元证券后，作为项目组成员参与恒烁半导体（合肥）股份有限公司科创板IPO 项目、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票等，并……
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