公告日期：2018-01-13

国信证券股份有限公司



关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司



首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见



国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对宁波高发本次限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：



一、公司首次公开发行股票情况



经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2014]1330号”）核准，公司于2015年1月12日首次公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，每股面值1元，每股发行价格10.28元，并于2015年1月20日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为10,260万股，首次公开发行股票后公司总股本为13,680万股。



二、申请解除股份限售股东履行承诺情况



（一）限售股份持有人所作的有关承诺



公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。



公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：公司股票上市后三年内不减持公司股份。公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。



公司董事、高级管理人员钱高法、钱国年、钱国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。



（二）有关承诺的履行情况



本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。



三、本次解除限售股份的上市流通安排



1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年1月22日；



2、本次可解除限售的股份数量为89,889,000股，占公司总股本的54.69%；



3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名法人股东、3名自然人股东；



4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况。



单位：股



序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售



数量 司总股本比例 通数量 股数量



宁波高发控股有限



1 公司 59,850,000 36.42% 59,850,000 0



2 钱高法 9,275,000 5.64% 9,275,000 0



3 钱国年 8,244,500 5.02% 8,244,500 0



4 钱国耀 8,244,500 5.02% 8,244,500 0



5 宁波高发企业管理……
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