公告日期：2024-04-20

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、法规的规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本董事会议事规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 3 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人，可以设副董事长。

第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；


（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。
股东大会授权董事……
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