公告日期：2024-04-20

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事有权行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；


（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

第八条 公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上做出说明。
第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开, 但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯同时进行的召开方式。无论采用现场会议或通讯会议，专门会议均应当形成书面记录及意见。独立董事在专门会议书面审核意见上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议审议内容。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；


（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）或未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限，原则上授权期限不得超过 5 个工作日；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十四条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）独立董事发言要点；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。