公告日期：2019-03-15

科博达技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费；（2）补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人，实际控制人的背景和基本信息，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

请保荐机构和发行人律师说明：（1）华科工业的历史沿革、主营业务演变及主要财务数据，说明历史上是否存在国有或集体企业改制等情况，若有，是否履行相关必备程序；（2）说明发行人主营业务发展过程，是否存在资产、人员、业务、技术来源于华科工业的情形。

招股书披露，公司拥有6家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司以及2家受托管理公司。请保荐机构及发行人律师说明上述受托管理产生的背景、原因及合理性，是否仍存在同业竞争，上述受托管理是否仍将持续。

请保荐机构、发行人律师核查并（1）说明控股股东、实际控制人及其控制的企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（2）补充说明实际控制人曾经控制的企业情况，上述转出公司的转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（3）发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。

招股书披露,报告期，公司存在与关联方进行资金拆借的情况，请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

请补充说明发行人产品在下游相关终端产品的具体运用情况，产品分类标准及各类产品在下游运用中的差异情况，发行人产品的竞争对手情况，请保荐机构核查相较竞争对手发行人产品的优劣势、在功能、价格等方面的差异情况，并结合发行人产品的特点、销售市场情况、技术壁垒情况等，分析其可替代性，发行人针对产品风险的应对措施及其有效性，相关风险是否充分披露。

请发行人、保荐机构核查并披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人主要客户的基本情况、主要交易内容,包括采购产品、采购价格，采购数量，是否公允定价;（3）发行人与直接客户的交易模式，销售合同是否明确终端客户；（4）第一大终端客户大众及关联公司目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例,是否有针对发行人的未来业务发展的框架性计划；（4）结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况，详细分析公司同大众及关联公司交易的可持续性，是否存在替代风险，发行人有何防范和应对措施；（4）请保荐机构说明报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况。

为消除潜在同业竞争，发行人2017年5月受让邵晓愉持有的科博达德国管理以及科博达德国两合全部股权。受限于上述合同前述时中国境外投资审批政策的暂时性限制，2017年6月，发行人与邵晓愉签订相关受托管理合同。请发行人补充说明并披露公司对受托管理并控制公司的财务处理情况，受托经营费以及相关支出情况，是否纳入合并范围；受托管理公司的主要财务指标及占发行人相关指标的占比情况；以上两家公司转让对价及作价公允性。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

发行人汽车照明类产品主要通过供货给灯厂再配套给大众集团、奥迪公司、保时捷……

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