公告日期：2020-02-07

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2020-007
北京乾景园林股份有限公司

关于对公司实际控制人协议转让公司部分股份事项
问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于 2020 年 1
月 13 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司实际控制人协议转让公司部分股份事项的问询函》（上证公函【2020】0099 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关信息披露义务人现就问询函相关问题回复如下：

2020 年 1 月 10 日，你公司披露关于实际控制人协议转让公司部分股份事项
终止的公告，并称“陕西省水务集团（以下简称陕西水务或受让方）未向转让方提供办理标的股份协议转让合规确认所必须的《国有股东受让上市公司股份备案表》（以下简称《备案表》），未向转让方出具相关书面豁免文件，导致本次交易无法继续进行，本次交易终止”。

监管关注到，前期，你公司公告称，陕西水务拟受让公司实际控制人所持公司股份及控制权，后因陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称陕西省国资委）认为相关收购方案成本不可控，相关协议未审批通过而终止。此后，陕西水务拟再次受让公司实际控制人所持公司部分股份，你公司在相关公告中明确权益变动无须履行陕西省国资委审批程序，相关交易却又终止。交易出现反复，影响投资者预期。

经上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司及相关信息披露义务人核实并补充披露如下事项。

问题一、请交易双方分别说明，未取得《备案表》的原因；前期，公司公告称，“受让方对公司及转让方作出如下承诺：受让方已就签署《股份转让协议》
及履行《股份转让协议》项下的义务获得了内部必要的审批、授权或备案”，请交易双方说明，在交易的过程中，就陕西省国资委审批或备案相关事项及风险，交易双方是否审慎评估并充分履行尽职调查程序，转让方和受让方董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否与公司及陕西省国资委充分沟通，是否本着对投资者负责的心态，积极推进交易。

一、 转让方回复：

（一）转让方是否审慎评估并充分履行尽职调查程序

依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36号令）（以下简称“《上市公司国有股权监督管理办法》”），陕西水务受让上市公司股份，须取得陕西省国资委出具的《备案表》。截止目前，陕西水务无法办理《备案表》。

2019 年 8 月 21 日，转让方与受让方在乾景园林初步接洽，讨论收购上市公
司控制权事宜。2019 年 9 月 6 日，转让方与受让方进一步沟通控制权收购事宜。
双方参会人员、中介机构人员填写《内幕信息知情人登记表》。2019 年 9 月 9 日
至 9 月 20 日，转让方、受让方及中介机构就交易的整体方案进行磋商、论证。期间，转让方向受让方询问本次交易是否需要陕西省国资委审批，受让方回复不确定，需要与陕西省国资委沟通。

2019 年 9 月 27 日至 10 月中旬，陕西水务及其中介机构对乾景园林进行现
场尽职调查。转让方认为收购上市公司控制权的交易应当经过陕西省国资委审批，提醒受让方及其中介机构与陕西省国资委沟通，确认是否需要审批。2019年 10 月 18 日，转让方与受让方签署《股份转让框架协议》，此时受让方尚未确认是否需要陕西省国资委审批，于是在《股份转让框架协议》中，双方将“本协议和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复（如需）”作为本次交易的先决条件。

2019 年 10 月 19 日至 11 月 21 日，双方就拟签署的股权转让协议展开谈判，
期间，转让方多次向受让方及其中介机构提出本次交易是否需要国资委审批，是否已与陕西省国资委充分沟通，对方答复要向陕西省国资委报送整套收购材料后，才能具体沟通。11 月 5 日，受让方中介机构的律师明确回复，经受让方与陕西省国资委沟通不用审批。11 月 19 日前后，转让方律师在与受让方律师关于股权转让协议的修改过程中，仍然提示受让方及其中介机构核实是否需要陕西省

国资委审批或取得了陕西省国资委相关授权。直到 2019 年 11 月 20 日，受让方
才明确告知转让方，在此之前受让方与陕西省国资委沟通的部门有误，导致受让方认为本次交易不需要陕西省国资委审批，现确定本次股权转让须经陕西省国资委审批。因此，在《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以……
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