公告日期:2024-04-27
隆鑫通用动力股份有限公司
关联交易管理制度
(2024 年 4 月修订稿)
第一章 总 则
第一条 为规范隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交
易行为,保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法、公允、合理,充分保障公司及全体股东的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分公司、子公司
等各分支机构。
第三条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司的关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或
其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自
然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本
条所述情形之一的法人(或者其他组织);
(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本
条所述情形之一的自然人;
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 本制度所称的关联交易,是指本公司或者其控股子公司与本公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资。
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易遵循的原则和定价依据
第八条 公司的关联交易应符合合法性、必要性、合理性和公允性的基本原
则。
第九条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可……
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