公告日期：2020-02-07

海天水务集团股份公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



华西证券股份有限公司：

现对你公司推荐的海天水务集团股份公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有3名自然人股东，6名机构股东。请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份；（3）发行人股东与发行人及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，发行人作为当事人的对赌协议是否已全部清理，现存对赌协议是否存在发行人作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化的约定、不与市值挂钩、存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，补充披露对赌协议对发行人可能存在的影响，并进行风险提示；（4）海天投资、华丰机电、大昭添澄、费功全、费伟、李勇等增资入股或者股权转让受让过程是否构成股份支付，是否存在公司为其提供资金或者担保的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（5）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

2、请发行人说明张克俭、费伟与费功全的亲属关系等关联关系情况、是否与与费功全构成一致行动人，张克俭、费伟在公司的任职情况及与公司股东间存在委托持股或者信托持股及其他利益安排，结合上述情况及《公司法》《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，说明是否应当将张克俭、费伟与费功全一并认定为实际控制人。

3、公司自成立以来发生收购乐至海天全部股权、转让天津海天股权等资产重组事项14起。请发行人补充披露：（1）历次资产重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性、收购资金来源，是否存在利益输送或者其他利益安排，涉及国资、集体企业的，是否履行了相应的审批备案评估手续，是否造成国有资产或者集体资产的流失；（2）历次重组事项涉及评估的，请披露评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况；（3）历次重组交易对手基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员存在关联关系或者相关利益安排；（4）涉及发行人对外转让资产的，是否真实转让，相关交易对手是否存在代发行人持有相关资产的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。

4、请发行人补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

5、请发行人按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关联交易情况，说明最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见。

6、费功全曾控制的峨眉山市大昭实业有限公司、成都大昭电子工程有限公司被当地工商管理局吊销营业执照，目前正在办理注销过程中。此外乐山天杰商贸有限公司、香港海天国际投资集团有限公司、成都添润博时投资管理有限公司、成都美洁健康管理有限公司、乐山宏呈建筑劳务有限公司、崇州弘鑫海商贸有限公司等关联方注销或者对外转让。请发行人补充披露：（1）上述企业注销或者对外转让的原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易；（2）峨……

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