公告日期：2018-12-13

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2018-078
三棵树涂料股份有限公司

关于公司签署投资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

拟投资标的：广州大禹防漏技术开发有限公司70%的股权。

协议类型及金额：本次签订的协议属于投资框架协议，投资金额暂定为
人民币20,650万元，具体收购比例和交易价格以转让方和受让方签订的
正式《投资协议》为准。

本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。

特别风险提示：本次签署《投资框架协议》旨在表达交易各方就股权转
让和收购的意愿及初步磋商的结果，股权收购的具体事项尚需各方根据
尽职调查、审计结果进行进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需
由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序
后方可实施。本次收购事项最终是否实施尚存在不确定性。

一、协议签订的基本情况

2018年12月12日，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司签署投资框架协议的议案》，同意公司与广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”或“标的公司”）之股东王录吉、陈朝阳、王园签订《投资框架协议》。公司或所属子公司拟以现金方式收购标的公司70%的股权，交易价格暂定为人民币20,650万元，具体收购比例和交易价格以转让方和受让方签订的正式《投资协议》为准。在会计师事务所对标的公司正式出具审计报告后，
各方协商确定本次交易的最终价格。

本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的介绍

交易对方（1）：王录吉

公民身份号码：430426196307XXXXXX

住所：广州市海珠区愉悦街8号

交易对方（2）：陈朝阳

公民身份号码：430426196312XXXXXX

住所：广州市海珠区愉悦街8号

交易对方（3）：王园

公民身份号码：440102198712XXXXXX

住所：广州市海珠区愉悦街8号

三、标的公司基本情况

1、企业名称：广州大禹防漏技术开发有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：1995年3月20日

4、法定代表人：王录吉

5、注册资本：10300万人民币

6、住所：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

7、经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

8、概况：大禹防漏成立于1995年3月20日，主营业务系防水材料生产及
销售。截至本协议签署日，大禹防漏的注册资本为10,300万元，王录吉持有标的公司45%的股权，陈朝阳持有标的公司30%的股权，王园持有标的公司25%的股权。上述股东与公司及所属子公司均不存在关联关系。

9、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）

单位：万元
主要财务标准 2017年12月31日 2018年8月31日

资产总额 21,124 42,576

净资产 5,073 21,204

2017年度 2018年1-8月份

营业收入 18,432 23,691

净利润 ……
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