公告日期：2019-01-09

上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于修订2017年限制性股票激励计划的独立意见

公司对2017年限制性股票激励计划方案进行修订，其修订内容和审议流程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股权激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司修订2017年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于回购并注销部分限制性股票的独立意见

鉴于公司2017年限制性股票激励计划部分激励对象因个人或家庭资金需求等原因，希望退出股权激励计划，根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》的相关规定，我们认为由公司回购注销该部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划修正案（草案）》及相关程序回购注销该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为独立董事签字页）


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