公告日期：2019-01-09

北京市星河律师事务所



关 于



上海岱美汽车内饰件股份有限公司

变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票

的



法律意见书



二零一九年一月





北京市星河律师事务所



关 于



上海岱美汽车内饰件股份有限公司



变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票的



法律意见书



致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司



北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）事宜的专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所及经办律师声明如下：



1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。





2．为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。



3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。



4．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。



5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法律责任。



6．非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。





北京市星河律师事务所 法律意见书

一、关于限制性股票激励计划的批准、实施、修订及回购注销已履行的程序



1．2017年11月20日，岱美股份分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。此后，岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，并对激励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查，监事会对此进行了核实。



2．2017年12月6日，岱美股份召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限……
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