公告日期：2024-04-27

南京健友生化制药股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及公司章程的规定，特制定本独立董事工作制度。

第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中至少应当有三分之一以上（包括三分之一）的独
立董事。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备《独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规及其他规定要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。

第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款规定的“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、监管机构规定的其他情形。

同时，独立董事候选人应当无下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其……
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