公告日期：2024-04-27

南京健友生化制药股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司章程的规定，制定本关联交易决策制度。

第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公开、平等、自愿的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）遵循市场定价原则；

（四）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联人，在股东大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联人有任何利害关系的董事，应当回避表决；

（五）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。


第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人

第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、自然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）本制度所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；


（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；


（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联人的有关资料。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联……
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