公告日期：2018-02-01

北京市天元律师事务所



关于福建龙马环卫装备股份有限公司



回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书



北京市天元律师事务所



北京市西城区丰盛胡同28号



太平洋保险大厦10层



邮编：100032



北京市天元律师事务所



关于福建龙马环卫装备股份有限公司



回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书



京天股字（2016）第108-3号



致：福建龙马环卫装备股份有限公司



北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》、《福建龙马环卫装备股份有限公司第四届监事会第十一次决议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。



本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。



基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权



1、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过



了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>



及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票



激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。



同日，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行核查、出具核查意见并召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。



2、2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于



<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其



摘要的议案》、《关于<福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励



计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。



3、根据公司召开的2015年年度股东大会对董事会的授权，2018年1月



31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分



已获授尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象李明刚、付春妮、邓华灿、董良清4名因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，该4名激励对象已不符合激励条件，公……
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