公告日期：2017-12-09

北京市天元律师事务所



关于福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的



法律意见



北京市天元律师事务所



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邮编：100032



北京市天元律师事务所



关于福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见



京天股字（2016）第578-4号



致：福建龙马环卫装备股份有限公司



北京市天元律师事务所（下称“本所”）受福建龙马环卫装备股份有限公司（下称“龙马环卫”或“公司”、“发行人”）的委托，担任公司本次非公开发行股份（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。



为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：



本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。



本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。



本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。



本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。



本所律师同意龙马环卫依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。



本法律意见仅供龙马环卫本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为龙马环卫实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。



鉴于上述，本所现发表法律意见如下：



一、 本次非公开发行的批准和授权



（一）龙马环卫的内部批准和授权



2016年9月29日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关



于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方



案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年



非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。



2016年10月17日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2016



年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《……
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