公告日期：2017-12-22

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、定价依据及公允性；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

根据招股说明书，永献投资、连冠投资、永爱投资系合伙企业，其合伙人由发行人及其子公司的员工或实际控制人亲友组成。根据相关人员与发行人签订的《服务期协议》、《员工股权激励协议书》及《员工保密及竞业禁止协议》，加入持股平台的员工需在发行人连续服务5年，如果上述员工违反了关于服务期的约定，则公司及实际控制人有权要求相关员工按照协议约定的比例和价格将其持有公司的部分股权转让给吕新民或由吕新民指定的第三方；如果相关员工在服务期内因其过错行为导致了公司与其解除劳动关系或相关员工违反了协议约定的关于竞业禁止、保密等条款，公司及实际控制人亦有权要求其按照协议约定的比例和价格将持有的全部公司股权转让给吕新民或由吕新民指定的第三方。请发行人补充披露上述合伙人最近五年的工作经历及在发行人处任职情况，合伙人出资的资金来源及合法性，合伙人与发行人股东及其实际控制人是否存在关联关系；上述合伙企业的合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）；上述合伙人是否存在离职情形，离职时相关股份的处理情况；上述协议是否导致发行人股份处于不确定状态，是否符合《首发管理办法》关于股权清晰、稳定的要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

根据招股说明书，2016年11月和2017年1月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后曾进行过两次定向增发，在增发过程中，发行人控股股东吕新民与海通兴泰、复星惟实、祥禾涌安、涌创铧兴、尚势骋、犇淼投资等分别签订了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司之股份认购及增资协议之补充协议》（以下简称补充协议），《补充协议》中约定了业绩承诺条款、现金或股权补偿条款和股份转让/回购条款等。请发行人补充披露《补充协议》签署后是否曾触发过《补充协议》中约定的现金或股权补充义务履行的情况；上述《补充协议》是否彻底解除；是否与上述相关股东存在其他未披露的相关协议、备忘录或者利益安排；是否存在影响发行人股权清晰、稳定的其他情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

根据招股说明书，报告期内发行人存在资金拆借等关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。（2）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆……

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